Comprendre la différence entre valeur et prix lors de l'achat ou de la vente d'une entreprise

Lors de l'achat ou de la vente d'une entreprise, il peut être difficile de concilier la valeur théorique de l’entreprise (calculée de manière théorique), avec les offres réelles sur le marché.

La compréhension des différences entre le prix et la valeur peut servir de point de départ pour fixer le prix d'une transaction, orienter les négociations et tempérer les attentes lorsque le prix proposé ne correspond pas à la valeur théorique.

Le prix est simplement la contrepartie totale que paie l’acheteuse ou l’acheteur à la vendeuse ou au vendeur. En revanche, le calcul de la valeur est un exercice plus théorique et mathématique. Même s'il est difficile de déterminer la valeur d'une entreprise, cet exercice reste un point de départ utile pour les négociations et l'obtention de financement.

Mon objectif dans ce billet de blogue est de fournir un aperçu des méthodes les plus couramment utilisées pour évaluer une entreprise, d’expliquer les liens entre la valeur et le prix, et de vous aider à prendre une décision éclairée lors de votre prochaine transaction.

Qu'est-ce que la valeur?

L'Institut des CBV (spécialistes en évaluation d’entreprise) définit la valeur théorique (également appelée valeur indicative) d'une entreprise comme étant sa «juste valeur marchande». Il s'agit de «la somme la plus élevée à laquelle s'échangerait une entreprise entre une acheteuse ou un acheteur et une vendeuse ou un vendeur consentants et aptes, sur un marché ouvert et libre, lorsqu’aucune de ces parties n'est forcée d'acheter ou de vendre et que celles-ci ont une connaissance raisonnable des faits».

Pour calculer cette valeur théorique, l’évaluatrice ou l'évaluateur doit formuler des hypothèses quant à la façon dont le marché libre réagirait, aux acheteuses et acheteurs potentiels, au nombre d'années pendant lesquelles l'entreprise peut continuer à exercer ses activités, etc. Ces hypothèses peuvent différer de la manière dont la transaction se déroule une fois le processus de vente entamé, ce qui peut entraîner des différences entre la valeur et le prix.

Comment calculer la valeur?

Pour calculer la valeur théorique d'une entreprise, l’évaluatrice ou l’évaluateur doit tenir compte des activités de l'entreprise, de son secteur d'activité, de la dynamique du marché et de nombreux autres facteurs, puis intégrer ces hypothèses à une ou plusieurs des trois principales méthodes d'évaluation suivantes:

Méthode fondée sur les bénéfices

Cette méthode (également appelée méthode fondée sur les flux de trésorerie) s'appuie sur les flux de trésorerie futurs d'une entreprise. Elle recourt à une projection des flux de trésorerie futurs de l'entreprise et évalue la probabilité que ces flux de trésorerie se concrétisent. La méthode fondée sur les bénéfices est souvent utilisée pour évaluer les entreprises susceptibles d'avoir un fonds commercial considérable ou une valeur importante en matière de propriété intellectuelle, qui peuvent souvent être estimés uniquement en fonction du rendement potentiel futur de ces entreprises. C'est le cas notamment des entreprises qui fabriquent de logiciels.

Méthode fondée sur l’actif

Cette méthode s'appuie sur la valeur des actifs  de l'entreprise, après avoir déduit tous ses passifs: il est question de la valeur de l'actif net. Autrement dit, si tous les actifs étaient vendus aujourd'hui à leur juste valeur marchande et que le produit de la vente était utilisé pour payer les dettes, les obligations et les impôts, que resterait-il? La méthode fondée sur l’actif est souvent utilisée pour évaluer les entreprises qui possèdent de nombreux actifs physiques, mais qui n'ont pas de fonds commercial ou d'actifs incorporels, par exemple les entreprises de construction ou les sociétés de portefeuille immobilières.

Méthode fondée sur le marché

Cette méthode cherche à estimer la valeur d'une entreprise en utilisant des mesures provenant d'entreprises comparables et de transactions récentes. La qualité de l'évaluation fondée sur le marché dépend de la pertinence de la comparaison entre les mesures sélectionnées du marché et les mesures de l'entreprise évaluée ainsi que de la disponibilité des données publiques sur les entreprises et les transactions sélectionnées. C'est pourquoi la méthode fondée sur le marché est souvent utilisée conjointement avec la méthode fondée sur les bénéfices dans le cadre d'une évaluation.

Le produit final de l'évaluation, quelle que soit la méthode de calcul utilisée, est le calcul théorique de la valeur de l'entreprise ou une fourchette de valeurs fondée sur des hypothèses très précises. Le prix ne peut être déterminé qu'une fois l'entreprise confrontée à un processus de vente sur le marché libre.

Pourquoi la valeur diffère-t-elle du prix?

Bien que la valeur théorique soit souvent comparable au prix final payé sur un marché libre, certains éléments complexes peuvent expliquer les écarts entre le prix et la valeur. Selon les cas, le prix peut être supérieur ou inférieur à l'estimation de l'évaluation. L'Institut des CBV avance ce qui suit comme étant des raisons bien établies expliquant pourquoi le prix n'est pas toujours égal à la valeur:

Les acheteuses et acheteurs sont uniques

Le calcul de la valeur suppose que les acheteuses et acheteurs ont des compétences égales, alors qu'en réalité, les acheteuses et acheteurs potentiels ont des connaissances, des capacités de négociation et des atouts financiers différents.

Les émotions peuvent l'emporter sur les faits

Le calcul de la valeur fait appel à une investisseuse ou un investisseur raisonnable qui cherche à maximiser le rendement; cependant, puisque les acheteuses et acheteurs et les vendeuses et vendeurs sont des êtres humains, les émotions peuvent avoir une grande influence sur le processus décisionnel, quels que soient les résultats de l'analyse objective.

Les acheteuses et acheteurs stratégiques peuvent apporter de la valeur ajoutée

Un grand nombre d’acheteuses et acheteurs acquièrent une entreprise dans le but de l'intégrer à leurs activités existantes, ce qui peut produire une valeur plus importante que si l'entreprise acquise continuait à fonctionner séparément. Les acheteuses et acheteurs stratégiques sont donc souvent en mesure de payer plus que les autres acheteuses et acheteurs, à un prix qui pourrait dépasser la valeur théorique.

Le prix ne représente pas uniquement des liquidités

Le prix peut ne pas être entièrement constitué en liquidités. Il peut plutôt être composé d'actions, d’une clause d’indexation sur les bénéfices futurs (financement par le vendeur) ou d'autres structures qui pourraient être utilisées pour compenser «l’écart» des valeurs lors des négociations entre l’acheteuse ou l’acheteur et la vendeuse et le vendeur.

Préparez-vous à ce que le prix diffère de la valeur

Si vous cherchez à vendre votre entreprise, une évaluation théorique peut vous permettre de comprendre ce que vaut votre entreprise afin d'orienter le processus de négociation. Toutefois, la seule façon de déterminer un prix réel est généralement de confronter votre entreprise au processus de vente à grande échelle sur le marché.

Déterminer à l'avance une fourchette de valeurs, les principaux moteurs et objectifs personnels ainsi que la valeur immatérielle de l'entreprise vous fournit les renseignements nécessaires pour prendre une décision prudente. Compte tenu du nombre de méthodes pouvant être utilisées et des éléments complexes potentiels, il est utile de faire appel à des spécialistes de l’évaluation autonomes pour quantifier et comprendre votre évaluation.

Toutefois, il est important de se préparer à ce que l'évaluation de votre entreprise, effectuée dans un contexte théorique, diffère du prix final que vous obtiendrez.