Est-ce que 2023 est une bonne année pour acheter une entreprise au Canada?

Le marché des fusions et acquisitions de grandes entreprises a connu une baisse, mais le marché des transferts d’entreprises plus petites demeure vigoureux

Après la crise de la pandémie, le marché canadien des fusions et acquisitions a connu une activité record en 2021, avec 374,5 milliards de dollars en transactions annoncées, conclues ou en attente, selon un rapport de Bennett Jones. En 2022, le volume a baissé de près de 25 % pour s’établir à 287 milliards de dollars.

Toutefois, ces chiffres ne révèlent pas toute la réalité. Bien que le volume global des transactions ait été touché par l’incertitude actuelle, nous voyons toujours un grand nombre de transactions sur le marché des transferts d’entreprises plus petites.

Deux facteurs expliquent en grande partie cette situation. Tout d’abord, les propriétaires d’entreprise du Canada, comme le reste de la population, vieillissent. En fait, selon une étude de BDC publiée en 2021, 59 % des propriétaires d’entreprise ont 50 ans ou plus, contre seulement 32 % de la main-d’œuvre canadienne. Une entrepreneure ou un entrepreneur sur six a 65 ans ou plus.

Par conséquent, dans l’étude de 2021, BDC estimait que près de 10 % des petites et moyennes entreprises au Canada seraient à vendre à l’externe (c.-à-d. à des personnes autres que des membres de la famille ou de la direction) au cours des cinq années qui suivraient. Cela représente 116 000 entreprises.

Le deuxième facteur est le suivant: la baisse attendue de la valeur des entreprises. Les prix subissent des pressions à la baisse en raison des taux d’intérêt plus élevés et de l’incertitude entourant les hausses de taux futures. Le financement d’un achat coûte plus cher, et les acheteuses et acheteurs peuvent aussi ressentir des contraintes quant au flux de trésorerie de leur entreprise actuelle.

Des évaluations plus faibles pourraient vous permettre de repérer des entreprises solides à des prix attrayants.

Est-ce encore un bon moment pour acheter une entreprise?

Malgré les taux plus élevés, le moment peut encore être propice pour acquérir une entreprise. Le facteur le plus important justifiant une acquisition est le même aujourd’hui qu’il l’a toujours été: l’acquisition répond-elle à vos objectifs?

Une acquisition devrait vous aider à réaliser votre plan stratégique et à atteindre vos objectifs d’affaires, par exemple:

• augmenter votre part de marché
• augmenter votre marge bénéficiaire
• acquérir de nouvelles technologies

Le fait d’établir clairement vos objectifs vous aidera à trouver la bonne entreprise à acquérir à un prix approprié.

De bonnes raisons d’acheter une entreprise en 2023

Offre abondante

Bien que le marché d’aujourd’hui suscite plus d’incertitude, cela pourrait être contrebalancé par la vague sans précédent d’entreprises qui arrivent sur le marché à la

suite du départ à la retraite de leurs propriétaires. Il s’agit donc probablement d’un marché d’acheteuses et d'acheteurs.

Prix plus attrayants

La plus grande incertitude financière pourrait vous permettre de trouver la bonne entreprise à acquérir. Lorsque les taux d’intérêt étaient plus bas, les vendeuses et vendeurs ont profité de la hausse des évaluations et ont peut-être été moins souples quant au prix ou à la structure de la transaction. Ce n’est plus autant le cas aujourd’hui.

Difficultés à prévoir la direction du marché

Si vous attendez avant de procéder à une acquisition parce que vous pensez que les taux finiront par baisser, vous risquez d’attendre longtemps et de rater des occasions d’atteindre vos objectifs d’affaires.

De plus, comme la plupart des investisseuses et investisseurs le savent, il est difficile de prévoir la direction du marché. Même les spécialistes ont beaucoup de difficulté à le faire.

Pour une acheteuse ou un acheteur, à quoi s’attendre dans le climat actuel?

Malgré les hauts et les bas de l’économie, les vendeuses et vendeurs pourraient encore maintenir les prix. Les personnes qui vendent pourraient penser en fonction des prix de l’an dernier, et certaines ne se sont pas encore adaptées aux attentes des acheteuses et acheteurs d’aujourd’hui et aux réalités actuelles du marché.

Le financement peut aussi être un point de friction. La personne qui achète et celle qui vend peuvent s’entendre sur un multiple donné, mais une institution prêteuse peut avoir une évaluation inférieure en tête et être réticente à financer la totalité du montant dont l’acheteuse ou l’acheteur a besoin.

Comment la partie qui achète, la partie qui vend et l’institution prêteuse peuvent-elles s’entendre lorsqu’elles ont des attentes différentes en matière de prix? La solution réside dans des ententes et des structures de financement créatives, qui peuvent satisfaire toutes les parties et améliorer les chances de réussite d’une acquisition.

Structures de transactions créatives

Une clause d’indexation sur les bénéfices futurs peut être utilisée pour combler l’écart entre la perception qu’ont l’acheteuse ou l’acheteur et la vendeuse ou le vendeur de la valeur ou des bénéfices futurs d’une entreprise. Il s’agit d’un arrangement selon lequel une partie du prix d’achat est payable seulement après la clôture et n’est versée que si certaines conditions sont respectées.

Les conditions sont généralement liées à la performance financière de l’entreprise, telles que l’atteinte d’un certain niveau de bénéfices ou de ventes.

L’indexation sur les bénéfices futurs permet à la vendeuse ou au vendeur d’obtenir la valeur souhaitée, tandis que l’acheteuse ou l’acheteur atténue le risque que l’entreprise n’obtienne pas les résultats escomptés après la transaction. L’acheteuse ou l’acheteur profite également du fait que la vendeuse ou le vendeur fait preuve d’une plus grande motivation à assurer la réussite de la transition.

À titre d’exemple, prenons une entreprise dont le BAIIA s’élève à 1 million de dollars. La partie qui achète et celle qui vend s’entendent sur un prix de transaction de quatre fois le BAIIA, soit 4 millions de dollars. Par contre, elles ne s’accordent pas sur les revenus futurs. L’acheteuse ou l’acheteur craint que le BAIIA après la transaction ne tombe à 800 000 $, tandis que la vendeuse ou le vendeur insiste pour dire que les bénéfices demeureront à 1 million de dollars.

Les deux parties pourraient résoudre l’écart avec une clause d’indexation sur les bénéfices futurs. L’acheteuse ou l’acheteur accepte de payer 3,2 millions de dollars dès le départ et 800 000 $ de plus après la première année si l’entreprise atteint 1 million de dollars en BAIIA.

Exemple d’acquisition avec clause d’indexation sur les bénéfices futurs

Financement par le vendeur

Le financement par le vendeur (aussi appelé billet du vendeur) est un autre moyen pour les parties de trouver un terrain d’entente. Il s’agit d’un prêt que la vendeuse ou le vendeur accorde à l’acheteuse ou à l’acheteur pour l’aider à financer l’acquisition.

Un billet du vendeur diffère d’une clause d’indexation sur les bénéfices futurs parce qu’il est remboursé sur une période déterminée, peu importe la performance future de l’entreprise.

Le financement par le vendeur est couramment utilisé si la personne qui achète n’est pas en mesure d’obtenir la totalité du prix d’achat par d’autres moyens, comme un prêt bancaire et son propre argent.

Pour revenir à notre exemple ci-dessus, la personne qui achète pourrait accepter de payer la totalité des 4 millions de dollars pour l’entreprise, mais ne pouvoir recueillir que 3 millions de dollars de la banque et de ses propres fonds. Pour effectuer l’achat, elle peut demander un billet du vendeur de 1 million de dollars (remboursable, par exemple, sur cinq ans).

Exemple d’acquisition avec financement par le vendeur

En tant qu’acheteuse ou acheteur, comment pouvez-vous vous protéger contre l’incertitude?

L’incertitude est toujours présente lors de l’acquisition d’une entreprise. Par prudence, supposez que la première année ne se passera pas comme prévu. Il ne s’agit pas nécessairement de prévoir le pire, mais de garder à l’esprit que certaines choses n’iront pas comme prévu et de planifier en conséquence.

Vous pouvez gérer l’incertitude en envisageant différents scénarios pour l’acquisition et en en prévoyant les répercussions financières dans vos projections. Imaginez ce qui pourrait mal tourner et réfléchissez à la façon d’atténuer ce problème.

Voici d’autres solutions.

Faites participer la vendeuse ou le vendeur

Une personne qui vend et qui est motivée à aider votre entreprise à réussir peut faciliter la transition pour le personnel, la clientèle et les fournisseuses et fournisseurs clés et susciter leur mobilisation. Vous pouvez maintenir la participation de la vendeuse ou du vendeur en ayant recours à une clause d’indexation sur les bénéfices futurs ou à un billet du vendeur, ou encore en lui offrant un rôle dans l’entreprise après la transaction, par exemple en l’embauchant comme consultante ou consultant ou membre de la direction.

Obtenez de bons conseils financiers

Assurez-vous que votre équipe comprend une ou un spécialiste en finances. Si vous n’avez pas d’expertise financière au sein de votre équipe, prenez des mesures pour combler ce poste. De bons conseils financiers sont essentiels pour prendre de bonnes décisions d’affaires.

C’est particulièrement le cas lorsque vous entreprenez un projet d’envergure, comme une acquisition d’entreprise, alors qu’il est essentiel d’avoir des prévisions et des documents adéquats pour rester au fait des enjeux, respecter les clauses restrictives et avoir confiance en votre vision pour faire face aux surprises.

Financement flexible

Il est important d’avoir un coussin financier en cas de surprises ou de performance inférieure pendant la transition. Lorsque vous établissez votre plan de financement, ne tenez pas seulement compte du taux d’intérêt, mais aussi des modalités de vos prêts.

Des modalités de remboursement flexibles peuvent vous permettre de conserver plus de liquidités dans votre entreprise pendant la période de transition, ce qui vous aide à traverser plus facilement les difficultés. Ces modalités peuvent comprendre:

• un calendrier de remboursement personnalisé adapté à vos rentrées de fonds;
• une période de paiement des intérêts seulement au début;
• un prêt à versement forfaitaire, pour lequel vous payez des intérêts (et possiblement une partie du capital) pendant la durée du prêt, puis remboursez la totalité du capital (ou le solde restant) à l’échéance du prêt.

Où pouvez-vous obtenir des conseils pour faire une acquisition?

Les acheteuses et acheteurs et les vendeuses et vendeurs qui ont une grande motivation se tournent plus souvent vers des transactions et des prêts créatifs dans le contexte actuel de hausse des taux d’intérêt. Cela peut satisfaire la personne qui vend tout en répondant aux préoccupations de celle qui achète et de l’institution prêteuse quant à la façon de rembourser la dette d’acquisition dans un marché incertain.

Mais de telles solutions peuvent être complexes et nécessiter des conseils de spécialistes. Une avocate ou un avocat qui a de l’expérience dans les acquisitions et la représentante ou le représentant de votre banque peuvent vous conseiller sur vos options et la façon de structurer une transaction pour vous aider à assurer sa réussite.

Je vous invite à communiquer avec notre équipe de spécialistes en finance qui travaillent avec des entreprises partout au pays pour trouver des solutions de transfert qui leur conviennent.