L’impact du montage financier sur la pérennité des opérations après un transfert d’entreprise

Nous vivons depuis le début du millénaire la première phase de transferts d’entreprises à grande échelle de l’histoire du Canada. Qu’il s’agisse d’un rachat par les cadres, de fusion/acquisition ou de relève familiale, nous disposons aujourd’hui de beaucoup plus d’expérience qu’il y a 15 ans.

Dans notre travail de tous les jours à BDC Capital, nous accompagnons des centaines de propriétaires d’entreprise dans les années qui suivent les transactions de transfert d’entreprise. J’irais même jusqu’à dire que nous cohabitons avec elles et eux puisque nous investissons des sommes importantes et partageons le risque à leurs côtés. Nous avons donc été témoins, à de nombreuses reprises, des répercussions de l’élaboration du montage financier sur l’exploitation de l’entreprise.

Ces expériences nous en ont beaucoup appris sur les meilleures pratiques en transfert d’entreprise, apprentissage que nous pouvons maintenant partager.

Par exemple, notre expérience nous a prouvé qu’un montage financier approprié est l’une des conditions gagnantes pour réussir un transfert d’entreprise. Et par réussite, je ne parle pas seulement de conclure la transaction, mais d’abord et avant tout d’assurer la pérennité de l’entreprise dans les années suivant le transfert. Car il faut par la suite être capable de vivre avec le financement!

Voici donc quelques éléments à considérer pour établir un montage financier qui survivra à l’épreuve du temps.

Prévoir l’inévitable et les turbulences imprévisibles

D’abord, un transfert d’entreprise est presque toujours suivi d’une période de turbulence provoquée par la transaction. Ces turbulences peuvent provenir:

• de l’intérieur de l’entreprise: arrivée d’une nouvelle direction, impact sur la motivation du personnel, changements de processus;
• de l’extérieur de l’entreprise: perte de clientèle, changement chez les fournisseuses et fournisseurs, opportunisme de la compétition.

Sans compter que, transaction ou non, les propriétaires d’entreprise vivent dans des environnements en constant changement! Et pour les propriétaires d’entreprise, la majorité de ces transactions se font en endettant l’entreprise, donc en utilisant l’effet de levier, un outil qu’il faut utiliser avec doigté.

Apprendre à connaître ses partenaires

Débutons par un élément qualitatif. Le financement d’une transaction si importante n’est pas une commodité. Pour bien choisir, il faut apprendre à connaître ses partenaires. Ceci s’applique aux institutions financières, mais encore plus aux partenaires stratégiques.

• Quelle est leur vision, leur horizon de sortie et leur objectif dans cette transaction?
• Quelle est leur réputation lors de turbulences?
• Quel est le niveau d’expérience de votre interlocutrice ou interlocuteur dans le type précis de transaction que vous prévoyez conclure?
• Est-ce que la ou le partenaire en finance vous fait une excellente offre, mais qu’elle ou il sort de sa zone de confort et ne pourra pas suivre la parade?

Une bonne pratique est de partager le financement entre plusieurs institutions financières, en prenant le meilleur de chacune. Le petit investissement de temps que vous consacrerez à arrimer les partenaires augmentera les chances de connaître du succès dans les années qui suivront la transaction.

Plus la complexité est grande, plus il faut être flexible

Un second concept est que, de façon générale, plus il y a de variables qui sont susceptibles de changer, plus le montage financier doit offrir de la marge de manœuvre. Examinons le cas de deux entreprises:

Si les deux entreprises génèrent en moyenne la même rentabilité, l’entreprise A peut se permettre un levier plus élevé que l’entreprise B.

• L’entreprise A peut se fier à des entrées de fonds récurrentes pour rembourser ses dettes à dates fixes et récurrentes.
• L’entreprise A peut donc utiliser une grande part de ses fonds disponibles anticipés pour rembourser sa dette puisque ses entrées de fonds sont plus prévisibles.

L’entreprise B va certainement avoir des entrées de fonds imprévisibles et doit s’attendre à de fortes variations d’un mois, d’un trimestre ou d’une année à l’autre.

• Le montage financier de l’entreprise B devra inclure davantage de capitaux propres.
• L’entreprise B devra utiliser des instruments de dette qui lui apportent de la flexibilité au niveau des remboursements, avec des échéances plus longues ou par des remboursements conditionnels à la performance (arrimant ainsi les sorties de fonds requises aux entrées de fonds de son exploitation).

Conservez une marge de liquidité suite à la transaction

Un troisième facteur qu’on oublie souvent, même s’il peut sembler évident, c’est que peu de gens achètent des entreprises pour les laisser telles quelles! Une entreprise qui n’évolue pas va perdre rapidement sa raison d’être.

Les projets des acquéreuses et acquéreurs requièrent de l’investissement avant de générer du rendement. Plus le plan est ambitieux, plus on doit limiter les obligations de remboursement, et plus l’entreprise doit conserver sa liquidité après la transaction.

Il est toujours dommage de voir une entreprise qui vient de changer de mains devoir passer son tour lorsqu’une belle opportunité se présente, et ce parce qu’elle a assumé trop rapidement les obligations financières de sa transaction de transfert.

Utilisez votre liquidité additionnelle à votre avantage

En dernier lieu, j’ajouterais que les entreprises qui conservent une flexibilité financière après une transaction de transfert peuvent utiliser cet atout à leur avantage, et ceci bien au-delà de la réduction du coût du financement.

Je pense ici au pouvoir additionnel lors de négociations avec une fournisseuse ou un fournisseur ou avec une cliente ou un client qui ne paye pas en temps voulu, ou encore simplement à l’opportunité d’embaucher la bonne ressource lorsqu’elle est libre et sans devoir attendre que les fonds deviennent disponibles.

Plus que toute autre chose, conserver vos liquidités vous permettra de concentrer vos énergies à gérer l’entreprise plutôt que le flux de trésorerie de celle-ci.

En conclusion, avoir des partenaires de choix et les moyens de garder le cap pendant que votre compétition est en turbulence est une opportunité qui peut se révéler lucrative et gage d’un voyage vers la pérennité!