Quelle est la mise de fonds minimale pour l’achat d’une entreprise?
Lorsque vous achetez une entreprise, le montant de votre mise de fonds compte, car il aura une incidence sur vos finances pour les années à venir.
Bien qu’il n’existe pas de formule simple pour calculer le bon montant pour une mise de fonds, Jade Hipson, directrice principale à BDC, affirme qu’il est important de montrer que vous prenez aussi certains risques.
«De nombreuses parties, soit les institutions prêteuses, les actionnaires, et même l’acheteur ou l’acheteuse, sont invitées à prendre des risques pour vous, explique Jade Hipson. La meilleure façon de démontrer votre engagement envers ces parties est d’avoir une mise de fonds importante.»
Elle affirme qu’en règle générale, la mise de fonds doit couvrir de 20 % à 30 % du prix d’achat. Cependant, les prêteurs et prêteuses tiennent souvent compte du fait que les propriétaires d’entreprise d’expérience ont probablement des moyens financiers différents par rapport à une personne qui vient tout juste de se lancer en affaires, ce qui fait que le pourcentage peut varier.
Généralement, les institutions prêteuses recherchent un engagement significatif sous une forme ou une autre.
Une personne qui a travaillé dans une entreprise pendant de nombreuses années et qui veut maintenant l’acheter ou en acheter des parts, par exemple, pourrait l’acquérir avec une mise de fonds moins élevée. Dans cette situation, la personne qui achète pourrait faire valoir qu’elle présente moins de risques qu’une personne étrangère à l’entreprise. Cela pourrait inciter le prêteur ou la prêteuse à réduire ses exigences relatives à l’investissement d’un ou d’une actionnaire.
Si l’institution prêteuse ne veut pas aller de l’avant avec un ou une autre actionnaire qui n’a pas de fonds importants à investir, l’acheteur ou l’acheteuse peut acquérir l’entreprise graduellement. Dans ce cas, le vendeur ou la vendeuse cédera progressivement les parts à la personne qui achète et sortira petit à petit de l’entreprise.
D’où vient le reste des fonds?
Si vous versez de 20 % à 30 % du prix d’achat, le reste des fonds peut provenir de différentes sources.
Un prêt bancaire
Il s’agit d’une façon courante de couvrir une partie du prix d’achat. Ce type de prêt, aussi appelé «créance prioritaire», est habituellement assorti d’un calendrier de remboursement fixe et d’un taux d’intérêt relativement bas par rapport aux autres options. Les modalités dépendront de divers facteurs, dont le montant de votre mise de fonds, les garanties disponibles et le rendement attendu de l’entreprise.
Un taux d’intérêt faible est souvent assorti de modalités de remboursement strictes que vous ne pouvez respecter que si votre entreprise est performante dès le départ, et cela n’est pas souvent le cas. Il est donc important de disposer d’une certaine flexibilité.
Jade Hipson
Directrice principale, BDC
Financement mezzanine
Aussi appelé «financement subordonné» ou «dette subordonnée», il s’agit d’un type de prêt plus souple qui peut être structuré de nombreuses façons, et parfois même être considéré comme du financement par capitaux propres, ce qui augmente le montant de votre mise de fonds.
Ce type de dette offre des modalités de remboursement adaptées aux flux de trésorerie de l’entreprise et cible un rendement des investissements qui sera plus élevé que la créance prioritaire, mais qui offre de la flexibilité quant à la façon d’obtenir ce rendement (c.-à-d. une combinaison d’un taux d’intérêt nominal plus bas et d’un rendement variable, comme une prime ou une partie des redevances).
Les prêts mezzanine se classent sous la dette garantie en matière de priorité de remboursement en cas de défaut de paiement.
Financement par le vendeur
Aussi appelé «prêt accordé par le vendeur», ce financement constitue une option intéressante lorsque vous voulez assouplir votre structure financière. Dans ce cas, la personne qui vend l’entreprise prend une partie du prix initial et accepte qu’on lui paie le solde à une date ultérieure, souvent après le remboursement intégral ou en grande partie de votre créance prioritaire.
Ce solde est habituellement garanti par un privilège sur les biens et les actifs de l’entreprise. Si l’acheteur ou l’acheteuse manque à ses obligations de paiement, le vendeur peut se retirer et reprendre l’entreprise, dans certains cas.
Souvent, le financement du vendeur et celui de la banque sont combinés. Dans ce cas, le privilège du vendeur est subordonné à celui de la banque. Un autre type de financement du vendeur consiste en des paiements conditionnels, comme des options sur actions ou des paiements supplémentaires (clauses d’indexation sur les bénéfices futurs), si les objectifs de rendement indiqués sont atteints. Ces dispositions permettent au vendeur ou à la vendeuse de continuer à exercer un rôle dans le succès futur de l’entreprise, ce qui peut être utile pour faire face aux surprises habituelles qui surviennent au cours des premières années de transition.
Que dois-je faire avant d’acheter une entreprise?
Voici les six conseils de Jade Hipson aux propriétaires d’entreprise qui se préparent à acheter une entreprise.
1. Effectuez la diligence raisonnable
Lorsque vous trouverez une entreprise que vous voulez acheter, la première étape consiste à faire l’exercice de diligence raisonnable. Renseignez-vous le plus possible sur la situation financière et juridique de l’entreprise, ainsi que sur ses perspectives. Pour ce faire, vous devriez retenir les services de spécialistes externes et internes.
Cela vous permettra de comprendre les forces et les risques de la transaction et de préciser dans quelle direction vous devrez axer vos efforts après la transition.
Il est essentiel de comprendre les flux de trésorerie de l’entreprise, surtout pour vous aider à planifier en conséquence, mais aussi pour éclairer vos institutions prêteuses qui chercheront à structurer leurs prêts en fonction de vos prévisions.
Des prévisions trop optimistes ne vous aideront pas, car vous pourriez avoir des problèmes si vous n’atteignez pas vos objectifs et que vos paiements financiers y sont associés. Il est crucial d’assouplir votre structure de financement et de pouvoir compter sur des partenaires financiers qui font preuve de patience pour vous soutenir pendant la phase turbulente de transition.
2. Choisissez judicieusement vos investisseurs et investisseuses
«Renseignez-vous sur les institutions prêteuses et sur les actionnaires qui souhaitent financer votre transaction, prévient Jade Hipson. Plusieurs actionnaires veulent donner leur avis sur les activités de l’entreprise, c’est pourquoi il est essentiel que vous choisissiez des personnes dont les objectifs opérationnels et les idéologies correspondent le mieux aux vôtres.»
3. Trouvez des réponses pour vos prêteurs et prêteuses
Avant d’accepter de financer une transaction, votre banque exigera un plan d’affaires détaillant l’orientation que vous voulez donner à l’entreprise ainsi que des projections financières pour les 12 à 18 prochains mois. Voici d’autres questions que votre banque pourrait poser.
- Pourquoi l’entreprise est-elle à vendre?
- S’agit-il d’un achat d’actifs ou d’un achat d’actions?
- Comment le prix de vente a-t-il été défini? Autrement dit, quelle est la valeur de l’entreprise et comment cette valeur a-t-elle été déterminée (par exemple, un rapport d’évaluation externe, ou un multiple du bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements)?
- Que comprend le prix d’achat? Des actifs corporels ou uniquement un fonds commercial? (Différents instruments de financement sont disponibles selon que vous avez une garantie à offrir ou non.)
- Quelle est votre expérience dans ce secteur? Avez-vous déjà travaillé dans l’entreprise que vous souhaitez acquérir? Si oui, à quel poste?
- Avez-vous accès aux états financiers de l’entreprise que vous souhaitez acquérir? Comment décririez-vous la santé financière de l’entreprise? Comprenez-vous comment les états financiers de l’entreprise se comparent à ceux des autres entreprises du secteur?
4. Tenez compte des conditions au-delà des taux d’intérêt
Les taux d’intérêt sont importants, mais d’autres modalités ainsi qu’une certaine flexibilité peuvent permettre de conclure une meilleure affaire à long terme. «Un taux d’intérêt faible est souvent assorti de modalités de remboursement strictes que vous ne pouvez respecter que si votre entreprise est performante dès le départ, souligne Jade Hipson, et cela n’est pas souvent le cas. Il est donc important de disposer d’une certaine flexibilité.»
Jade Hipson ajoute que le prêt au taux d’intérêt le plus bas n’est pas toujours le meilleur prêt. Par exemple, avoir la possibilité de reporter les paiements sur le capital de votre prêt peut favoriser le maintien de saines liquidités au sein de l’entreprise. L’adaptation des remboursements de prêt aux fluctuations des liquidités d’une entreprise saisonnière constitue un autre bon exemple de souplesse.
Vous pourriez aussi envisager un prêt mezzanine, qui est une option de capital très patient pour une transition d’entreprise. Avec un prêt mezzanine, une partie ou la totalité du capital peut être structurée comme un versement forfaitaire après un certain temps, avec des options de remboursement du capital plus tôt si certaines mesures ou clauses restrictives sont respectées.
5. Attendez-vous à des perturbations
Les premières années d’une transition d’entreprise sont difficiles. Il y a toujours des surprises. Si une personne clé de l’équipe décide de partir après l’acquisition, si les ventes diminuent ou si une pièce d’équipement importante brise, vous devez avoir la marge de manœuvre nécessaire pour faire face à ces soucis sans vous mettre en danger financièrement.
6. Entourez-vous de spécialistes
Pour l’achat d’une entreprise, Jade Hipson affirme que plus vous en savez, mieux c’est. La directrice principale à BDC ajoute qu’il est important de parler à un banquier ou une banquière, à un conseiller financier ou une conseillère financière ou à un consultant ou une consultante de confiance dès que vous songez à acheter une entreprise. Cette personne peut vous aider à évaluer les options, à tisser des relations clés et à vous assurer que vous avez envisagé divers scénarios.
«Parler à une personne est la meilleure façon de savoir quelles options s’offrent à vous», conclut Jade Hipson.